К 1938 году выявилась необходимость в качественно новом, по сравнению с Т-38, разведывательном плавающем танке с противопульным бронированием и крупнокалиберным пулеметом. Также требовалась радиостанция, без которой служба разведывательного танка в значительной степени теряла смысл.

В конце 1938 года к проектированию такого танка под индексом "010" приступило КБ завода №37 под руководством Н.А.Астрова. 19 декабря 1939 года танк был принят на вооружение РККА под индексом Т-40, серийное производство танка началось на заводе 37 в октябре 1940 года. Экипаж, состоявший из двух человек, размещался в машине по продольной схеме. Механик-водитель в передней части боевого отделения в отделении управления, почти по оси танка, что улучшало наблюдение по курсу и по обоим бортам, стрелок-командир в башне с вооружением, установленной по центру бронекорпуса за водителем, со смещением на 250 мм к левому борту. В кормовой части корпуса, по бортам, размещались два бензобака по 100 л каждый, справа за двигателем располагался радиатор и теплообменники. В нижней части кормы в специальной гидродинамической нише корпуса, устанавливались гребной винт и водоходные рули, причем винт, в отличие от Т-38, хорошо защищался от возможных внешних повреждений.

Были приняты специальные меры для улучшения водоходности танка: создана гидродинамически благоприятная форма корпуса, введен откидной волноотражатель в носу, высоко подняты воздухопритоки, жалюзи и приборы наблюдения, полностью герметизированы все крышки, люки и заслонки. При движении на плаву воздухопритоки закрывались и радиатор охлаждался забортной водой. Это позволяло танку уверенно преодолевать водные преграды с быстрым течением и с большим, до 3 баллов, волнением, практически обеспечив его непотопляемость в этих условиях. Совмещение боевого отделения и отделения управления облегчало непосредственную связь между механиком-водителем и командиром, делало их взаимозаменяемыми без выхода наружу. Каждый имел свой входной верхний люк и, кроме того, общий аварийный люк в днище корпуса. Единый внутренний объем позволил разместить на командирских танках в левой нише корпуса на специальном подрамнике довольно громоздкую радиостанцию.

В целом компоновка нового танка была рациональной и хорошо продуманной. По сравнению с предшественниками значительно увеличилась мощь вооружения. Был установлен крупнокалиберный 12,7-мм пулемет ДШК вместе с ДТ в спаренной установке ДТС с общей бронемаской. Прицельная дальность стрельбы составляла: из ДТ - 1000 м, из ДШК - 4000 м. Бронебойная пуля Б-30 и бронебойно-зажигательная Б-32 со стальными сердечниками обладали начальной скоростью до 850 м/с и большой мощностью у цели, пробивая на дистанции 300 м под углом встречи 90° 16 мм броню. Большой угол возвышения (25°) спаренной пулеметной установки позволял вести обстрел и низколетящих самолетов. Для наблюдения за полем боя служили перископические оптические приборы: три у водителя в лобовом щитке и скуловых листах подбашенной коробки и два у командира в бортах башни. Смотровые приборы комплектовались 10 запасными блоками. В разведке для ориентации на воде и в тумане служил магнитный компас. На части командирских танков предусматривалась установка двусторонней дуплексной телефонно-телеграфной радиостанции типа 71-ТК-3 с дальностью речевой связи при отсутствии помех до 16 км с места. Внутренняя светосигнальная связь осуществлялась с помощью трехцветных ламп.

До 22 июня 1941 года было выпущено 222 танка Т-40. С началом войны резко возросла потребность в танках и специалисты завода, по требованию военных, произвели существенное упрощение конструкции. Отказались от установки водоходного оборудования: гребного винта с карданным приводом, коробки отбора мощности, водяных рулей, трюмного насоса, теплообменника, водоотбойного щита и компаса. Кроме того, отказались и от установки радиостанции. Вооружение не менялось. Танки выпускались под той же маркой - Т-40. Позднее, в некоторых источниках, эти танки именовали Т-40С ("сухопутный"). В опытном порядке на танк устанавливалась 20-мм автоматическая пушка ТНШ-20. Т-40 имели неплохую проходимость на местности и хорошую маневренность на воде. Были просты в изготовлении благодаря использованию автомобильных агрегатов (двигатель, трансмиссия). Но их недостатком было слабое вооружение. В сентябре 1941 года танк Т-40 был снят с производства в пользу лучше вооруженного Т-60. Всего было выпущено 744 машин (по другим данным 668, из них 181 Т-40С).

1х12,7-мм пулемет ДШК
1х7,62 пулемет ДТ

500 12,7-мм патронов
2017 7,62-мм патронов